江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2022年4月27日召开第八届董事会第十三次会议审议通过以下分配方案：按公司总股本112,518,866股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计分配现金红利24,754,150.52元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品大范围的应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要使用在于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。

  我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：

  冷却塔公司数众多，大多分布在在上海，江苏常州、无锡、苏州，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水等地区。

  冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。

  冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。

  从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业纯收入方面出发对产品质量控制要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，不足以满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。

  优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。

  a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，能够达到20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）；

  b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，由此减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温度的环境下运行的羽雾减排；

  c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外1米处噪声降低10～30分贝；

  d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境和温度，对冷却塔塔群风电机进行相对有效控制，达到智能控制和节能的目的；

  e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅度降低运行电耗及噪音治理费用；

  f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分的利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。

  发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的5～10年迅速增长，全力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。

  电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

  公司主要是做各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司基本的产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔大范围的应用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。

  公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作伙伴关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调查与研究和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不符合规则的材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。

  公司销售中心依照产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。

  冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：

  （2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。

  （3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。

  （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。

  （5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。

  （7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。

  （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。

  公司客户主要分布在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业特性、气候及项目建设周期等因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述行业单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品营销售卖数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入1,129,857,551.78元，同比增加35.44%；归属上市公司股东的净利润为52,934,179.54元，同比增加13.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为44,192,346.23元，同比增加18.54%；归属于上市公司股东净资产为883,714,719.71元，同比增长2.93%；基本每股收益0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.39元/股。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

  根据《企业会计准则》等相关规定，为真实准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，具体情况如下：

  公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十三会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

  公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2021年的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备。

  公司2021年计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司2021年度A股每股派发现金红利0.22元，本年度不进行公积金转增股本，不派送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币279,067,903.69元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年4月27日，公司总股本112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利24,754,150.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为46.76%。

  公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配方案》，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素。此次利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定。董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案。

  公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配方案。

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会 对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]583号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

  经中国证监会证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。

  注1：经2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。公司已于2019年7月和2021年6月将首次公开发行股票募集资金专户注销。

  注2：在实施营销网络建设项目中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司。截至2019年2月22日租赁期已结束，公司不再向丙方出租该房屋。

  注3：公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。