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  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2023年4月26日第九届董事会第二次会议审议通过以下利润分配及资本公积转增股本方案：1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利28,129,716.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.14%。

  2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2023年4月26日，公司总股本112,518,866股，本次转增后，公司的总股本为157,526,412股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积一一股本溢价” 科目进行转增。

  工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品大范围的应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要使用在于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。

  我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：

  冷却塔公司数众多，大多分布在在上海，江苏常州、无锡、苏州，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州等地区。

  冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业10家左右，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。

  冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，近年来我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商相当，研发及整塔测试能力有待提升。

  从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业纯收入方面出发对产品质量控制要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，不足以满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。

  优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。

  a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，能够达到20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）；

  b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，由此减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温度的环境下运行的羽雾减排；

  c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外1米处噪声降低10～30分贝；

  d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境和温度，对冷却塔塔群风电机进行相对有效控制，达到智能控制和节能的目的；

  e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅度降低运行电耗及噪音治理费用；

  f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分的利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。

  发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的5～10年迅速增长，全力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。

  电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

  公司主要是做各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司基本的产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔大范围的应用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。

  公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作伙伴关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调查与研究和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不符合规则的材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。

  公司销售中心依照产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。

  冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：

  （2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。

  （3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。

  （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。

  （5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。

  （7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。

  （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。

  公司客户主要分布在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业特性、气候及项目建设周期等因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述行业单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品营销售卖数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入1,354,187,574.03元，同比增加19.85%；归属上市公司股东的纯利润是73,752,320.40元，同比增加39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是52,244,861.65元，同比增加18.22%；归属于上市公司股东净资产为939,907,063.01元，同比增长6.36%；基本每股盈利0.66元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.46 元/股。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

  根据《企业会计准则》等相关规定，为真实准确地反映公司的财务情况、资产价值及经营成果，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，详细情况如下：

  公司于2023年4月26日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

  公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的真实的情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2022年的资产状况，有助于为投资者提供更真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们赞同公司本次计提资产减值准备。

  公司2022年计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司真实的情况，使公司财务报表更加公允地反映公司的财务情况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们赞同公司本次资产减值准备的计提事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司2023年度内部控制审计机构，现将相关事项详细的细节内容公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

  立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元，上市公司审计收费8.17亿元，挂牌公司审计收费0.8亿元。

  2022年度立信为646家上市企业来提供年报审计服务，主要涉及行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业等，审计收费7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户28家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无、纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人：杨俊玉，2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在立信执业，近三年签署过浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司1家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

  签字注册会计师：周月月，2021年成为中国执业注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在立信执业；近三年签署过江苏海鸥冷却塔股份有限公司、上海凌云实业发展股份有限公司的审计报告，未在其他单位兼职。

  质量控制复核人：史慧，2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业；近三年复核过金浦钛业股份有限公司、江苏力星通用钢球股份有限公司、南京高科股份有限公司、江苏凤凰置业投资股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

  上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年没有不良记录。

  2023年度审计费用提请股东大会授权管理层，考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。

  2023年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场行情报价水平协商确定。

  1、公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的真实的情况。董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司2023年度内部控制审计机构。

  2、公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市企业来提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，并能圆满完成相关审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司2023年度内部控制审计机构。同意将相关议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  3、公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

  4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》和《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增45,007,546股，转增后公司总股本变更为157,526,412股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：

  本次增加注册资本、修改公司章程事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。因公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关联的内容详见2023年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）刊登的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。